Dünyadaki yolsuzlukları Türk kadını araştırdı

Milliyet Gazetesi - 26 Eylül 2004 Dikkat: Bu kitaptan edinmek isterseniz icc-tr@tobb.org.tr adresine mesaj gönderebilirsiniz.

Finansçı Güler Manisalı Darman, Koç Holding Onursal Başkanı Rahmi Koç'un da bir dönem başkanlığını yaptığı, Milletlerarası Ticaret Odası (ICC) için bir kitap hazırladı. Adı 'Dünyada Kurumsal Yönetim.' Darman, 1919'da kurulan ICC tarihinde yayın yapan ilk Türk ve ilk kadın araştırmacı. Kitap aynı anda 100'ün üzerinde ülkede satışa çıkarıldı. Darman yakında Çin ve Güney Kore'den başlayarak dünyanın birçok ülkesinde tanıtımını yapacak. Yazım öncesi 40 bin sayfa tarayan Darman, Paris, Hong Kong, New York gibi finans merkezlerinde uluslararası şirket ve bankaların görüşlerini almış. Dünya gündemine oturan şirket skandallarını ve nedenlerini incelemiş. ICC'nin Finans Komitesi ve Finansal Hizmetler Komisyonu üyeliklerini yürüten Darman, elde ettiği belgeler üzerinden uluslararası kapitalizmin ve şirketlerin çöküş ve yükselişini çözümlemiş

AHMET ERHAN ÇELİK

Bir dönem Koç Holding Onursal Başkanı Rahmi Koç'un başkanlığını yaptığı ve 130 ülkenin odalarını biraraya getiren Milletlerarası Ticaret Odası (ICC) geçen hafta yeni bir kitap yayımladı. Yöneticilere rehber olması için hazırlanan kitabın adı 'Dünyada Kurumsal Yönetim.'

Kitabın yazarı, Türkiye'nin en büyük holdinglerinden birinde finans koodinatörlüğü yapan Güler Manisalı Darman. Darman, 1919 yılında kurulan ICC tarihinde yayın yapan ilk Türk ve ilk kadın araştırmacı. Koç'un da görüş verdiği kitap aynı anda 100'ün üzerinde ülkede satışa çıkarıldı.

Darman yakında Çin ve Güney Kore'den başlayarak dünyanın birçok ülkesinde tanıtımını yapacağı kitabını şöyle anlattı:
"Yaklaşık 40 bin sayfa taradım, yazımı üç yıl sürdü. Paris, Hong Kong, New York gibi finans merkezlerinde biraraya geldiğim uluslararası şirket ve bankaların görüşlerini aldım. Bizzat kitaba görüşü veren kurumlar oldu. Örneğin Brezilya Borsası Bovespa kendi deneyimini, Novo Mercado adı verilen yönetim ilkelerini anlattı. 1 trilyon dolarlık fon yöneten State Street Global Advisors'ın CEO'su Vincent Duhammel'in katkıları oldu. Endonezya'nın en büyük şirketlerinden biri olan Austindo Nusandra Jaya'nın (ANJ) CEO'su George S. Tahija kurumsal yönetimle ilgili özel görüşlerini kitaba aktardı."

ICC'nin Finans Komitesi ve Finansal Hizmetler Komisyonu üyeliklerini yürüten Darman, Paris, Hong Kong, New York gibi finans merkezlerinde yaptığı görüşmeler ve elde ettiği belgeler üzerinden uluslararası kapitalizmin ve şirketlerin çöküş ve yükselişini çözümledi. İşte kitaptan bazı notlar:

Parmalat'ı ahbap - çavuşluk çökertti
Parmalat skandalı 500 milyon euroluk bononun itfa edilememesi üzerine patlak verdi. Bank of America 19 aralık 2003 tarihinde Parmalat'ın Cayman adalarında kurulu off - shore şirketi Bonlat'ın muhasebesinde 3 milyar 950 milyon euroluk sahtekârlık yapıldığını açıkladı. Bağımsız denetim şirketlerinin suçlandığı skandala "Avrupa'nın Enron'u" adı verildi. Parmalat çöktü. Peki neden?
Parmalat'ın yönetim kurulu patron ailenin üyelerinden oluşuyordu. 13 kişilik yönetim kurulunda 3 bağımsız üye yeralıyordu. Ama bağımsız üyelerden biri Parma'daki bir bankanın eski başkanı, biri de en büyük alacaklı konumundaydı. Yani yönetim 'yumuşak ilişkilere' (soft style) dayanıyordu. Kimin eli kimin cebinde belli olmazken, yönetim kurulu üyeleri birbirinin ayağına basmadan işleri yürütmenin yollarını bulmuştu. İngilizce'deki soft style kavramını, ahbap çavuş ilişkisini anlatan 'crony' kelimesiyle açıklamak mümkün. Yani Parmalat'ı çökerten 'ahbap çavuş kapitalizmi' (Crony capitalism) oldu.

Bankalar sorumlu tutuldu
İtalyan hükümeti Parmalat'ın başına kayyum olarak Enrico Bondi'yi atadı. Financial Times 10 Ağustos 2004 tarihli nüshasında Bondi ve soruşturmayı yürüten müfettişlerin Parmalat'ın batışında Deutsche Bank, Citigroup, Bank of America, Morgan Stanley, Banca Intesa, UBS gibi dünyanın önde gelen bankaların sorumlu olduğundan 'emin olduklarını' yazdı. Çünkü bu bankalar durum kötüye gittiği halde Parmalat'ın bonolarını satmaya ya da kredi açmaya devam etti.

Enron'da yönetici sömürüsü
Yumuşak ilişkilerin çökerttiği diğer uluslararası dev Enron şirketi oldu. Yöneticiler birbirini idare ederken değirmen taşı ezildi, Enron yolsuzluk tarihinin simgelerinden biri oldu. Olay, profesyonel yöneticilerin bir şirketi nasıl sömürebileceğine tanıklık etti.
Enron'da, kredi alınan bankanın eski yöneticisi Enron yönetimine girdi. Bu kişi, yönetim kurulu başkanının mezun olduğu okula yaptığı olağandışı bağışlara göz yumdu. Bir diğeri öbürünün kendine ürettiği prime onay verdi. Kötü yönetim uygulamaları domino taşları gibi ayakta kalan her değeri yere sererken, Amerikan iş dünyası Enron'la birlikte çifte kayıt yolsuzluğunu tanıdı, bağımsız denetim şirketlerine güven sarsıldı.

Almanlar sorgulamaya başladı
İngiliz Vodafon şirketi 2000 yılında Mannesman'ı satın aldı. Dünyanın en büyük bankaları arasında yeralan Deutsche Bank'ın başındaki Josef Ackermann ve 5 eski yöneticinin satış operasyonundan 75 milyon dolar prim aldığı iddia edildi. Ackermann aklandı ama satış priminin mantığını kavrayamayan Alman halkı iş aleminin etik değerlerini sorgulamaya başladı.

Darman'ın tezleri
Darman'ın açıklayarak aktardığı tespitler örnek vakalarla uzayıp gidiyor. Tespitler üzerinden oluşturulan tezler ise şöyle:
Kurumsal yönetim kavramının hareket noktası şirketlerde yönetim, icra ve denetim fonksiyonlarının ayrılmasını öngörüyor. Ancak bu konuda tek bir model yok. Her ülkenin ticari kuralları ve kütürü çok farklı. Bu nedenle yasalar yerine ahlaki kuralların sistemleşmesi fikri dünyayı sarmaya başladı.
Şirket yönetim tarzları Anglo - Sakson ve Japon - Alman ekolü olarak tanımlanabilecek iki grupta toplanıyor. Anglo - Sakson anlayışta patron, şirketin durumunu kârına bakarak kavrıyor. Muhasebe kayıtları sahte bile olsa kâr görünüyorsa mesele kalmıyor.
Anglo - Sakson anlayışının zaaflarını en berrak biçimde veren ülke Çin oldu. Çin yoğun özelleştirmeler yaptı. Yüksek kâr elde ettikleri görülen şirketlere ilgi büyük oldu. Ancak şirketleri devralanlar devir operasyonu sonrası şok oldu; çünkü şirketler makyajlanmıştı. İhaleleri kazananların kâr projeksiyonları havada kaldı.

Doğu'da mali kriz Batı'da skandal
Japon - Alman tarzında esas olan hissedarlar değil kurumsal paydaşlar. Yöneticiler sadece hissedarların değil şirket faaliyetlerinden menfaat sağlayan (tüketiciler, borç verenler vs.) her unsuru dikkate alarak karar oluşturuyor. Sermaye gereksiniminde öncelik menkul kıymet borsaları ya da tahvil piyasası değil bankalar oluyor. Amerikan şirketlerinin büyüme hızı Japon ve Alman şirketlerine göre daha yüksek. Çünkü sermaye maliyetleri daha düşük. Rekabetçi dünya anglosaksonlar lehine dönerken, dünyanın doğusunda mali krizler, batısında şirket skandalları yaşanıyor.

İki anlayış birbirine yaklaşıyor
Dünyadaki hakim eğilim Anglo - Sakson ile Japon - Alman anlayışını birbirine yaklaşmaya başladığını gösteriyor. Anglo - Saksonlar'ın şirkete odaklı sorumluluk anlayışı özellikle bireysel emeklilik fonlarının büyümesiyle birlikte toplum odaklı hale geliyor.
Japon - Alman modelindeki değişime iki tipik örnek olarak Vivendi ve Sony gösteriliyor. Vivendi hem Fransız hem de Amerikan kurumsal yönetim ilkelerini uyguluyor. Fransız mevzuatı zorlamadığı halde Vivendi yönetim kuruluna yabancıları da alarak uluslararası hale getirdi. Dünyanın ikinci büyük medya şirketi Vivendi'ye kurumsal yönetim ilkelerini uygulatan olay ise 2001 yılında yaşanan yolsuzluk oldu.

Sony doğru kurumsallaşma örneği
Aile şirketlerinin pek rastlanmadığı Japonya'da kurumsal yönetim ilkelerini atak biçimde hayata geçiren şirket Sony oldu. Sony, Japon Ticari Kodu'na uygun olarak yönetimini komitelere göre yeniden şekillendirdi. Yönetim faaliyetleri ile iş operasyonlarını ayıran Sony, 17 kişilik direktörler kurulu oluşturdu. Kurul üyelerinin 8'i dışarıdan atanırken, atama - terfi, denetim ve personel mali işler komiteleri de dışarıdan gelen yöneticilere bırakıldı.

Yeni kurallar geldi
Skandallar, krizler derken dünya sermayesinin yönetim kuralları kabuk değiştirmeye başladı. Her ülke kurumsal yönetim ilkeleri belirlemeye başladı:
Kurumsal yönetim mevzuatındaki en önemli gelişme Amerikan sermaye piyasası otoritesi SEC'in (Security Exchange Commission) Temmuz 2002'de benimsediği Sarbane - Oxley Kanunu oldu. New York Borsası'na kote olacak firmaların yönetim kurullarında üyelerin çoğunluğunun bağımsızlardan oluşması şartı getirildi.
SEC kuralları başka ülkelerin şirketlerini de biçimlendirmeye başladı. 1999'da özerk kurumsal yönetim komitesini kuran Kore'nin New York Borsası'na kote ilk bankası olan Kore Bankası denetim, stratejik ve risk yönetimi benzeri 6 ayrı komite oluştururak yapısını yeniledi. 16 kişiden oluşan yönetim kuruluna dışarıdan 'bağımsız ama icra yetkisi olmayan 12 üye' aldı.
Çok sayıda küresel şirkete sahip olduğu halde tutuculuğuyla bilinen Japonya kurumsal yönetimdeki gelişmelere uyum sağlayabilmek için Haziran 2003'de Ticaret Kanunu'nu değiştirdi.
Almanya Kurumsal Yönetim Kodu'nu Mayıs 2003'te kabul etti. Küresel alanda rekabetçi olmak isteyen ülkeler yönetim ilkelerini yeknesak hale getirme çabasına girişti.

'Holding hissedarına temettü olmaz'
Türkiye'de kurumsal yönetim ilkelerini Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) belirledi. Yılsonuna kadar tamamlanarak Meclis'e sevkedilmesi planlanan yeni KİT Kanunu'nun çerçevesini de SPK kuralları belirleyecek. Kamu şirketi tanımındaki devlet vurgusu azaltılırken, KİT'lerin birer özel şirket gibi bağımsız yönetim kurullarınca yönetilmesi sağlanacak.
Avrupa Birliği (AB) bir adım daha attı. AB yönetimleri şimdi holding hisselerinin borsalara kote edilmesinin doğru olup olmadığını tartışıyor. 'Holding değil bünyesindeki şirketler katma değer üretiyor' görüşü temelinde holdinglerin hissedarlarına temettü dağıtmasının beklenemeyeceği tezi dillendiriliyor.
AB'deki tartışmanın yakın gelecekte başka ülkelerde yankı bulması bekleniyor. Öyle tipik örnekler var ki; uluslararası bir fon 400 - 500 milyon dolarlık hisse satın alsa bile küresel bir şirkette yönetim yetkisini elde edemiyor. Örneğin Kore devi Samsung'da patron aile hisselerin yalnızca yüzde 0.32'sini kontrol ediyor. Ama holding yapısı içindeki çapraz ilişkiler sayesinde aynı ailenin sahip olduğu hisse yüzde 23.18 oranına kadar çıkıyor.
Dünyanın bilgisini biraraya getiren Darman'a "Türkiye'ye dönersek ne dersiniz?" diye sorduk. Darman sorumuza soruyla yanıt verdi: "Batık bankalar olgusu gözönündeyken, son derece sığ sermaye piyasasıyla Türkiye üzerine konuşmaya gerek var mı?"